Jak wygląda dziedziczenie udziałów w spółce kapitałowej?

Zasady dziedziczenia oraz osoby uprawnione do otrzymania spadku określa Kodeks cywilny. Dotyczą one  zarówno osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, jak i wspólników spółek handlowych. Kwestie dziedziczenia udziałów w spółkach kapitałowych różnią się nieco między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. Jak kształtują się sprawy dziedziczenia udziałów?

Dziedziczenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udziały w spółkach kapitałowych wchodzą w skład masy spadkowej i mogą być dziedziczone zgodnie z zasadami Kodeksu cywilnego. Do dziedziczenia ustawowo uprawnieni są małżonek i zstępni lub wstępni zmarłego wspólnika lub osoby wskazane w testamencie. Udziały dzielą się, podobnie jak inne składniki masy spadkowej, procentowo na wszystkich uprawnionych spadkobierców. Warto wiedzieć, że osoby uprawnione do przejęcia udziałów nie zyskują pełni praw do zarządzania nimi, dopóki nie zostanie określony przedstawiciel.

Nie zawsze jednak oznacza to, że spadkobierca wspólnika stanie się wspólnikiem spółki. Dotyczy to udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z artykułem 183 Kodeksu spółek handlowych w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest ograniczenie lub całkowite wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców. Dokonując takiego zapisu w umowie spółki, należy jednocześnie określić warunki spłaty niewstępującego do spółki spadkobiercy.

Dziedziczenie w spółce akcyjnej

Wspólnik spółki akcyjnej może dowolnie rozporządzać swoimi akcjami w testamencie, jeżeli go nie pozostawi, to udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. W przeciwieństwie do spółki z o.o. nie ma możliwości ograniczenia przejęcia udziałów w spółce przez spadkobiercę wspólnika. Jest jednak kilka rozwiązań, które można ująć w umowie spółki, aby nie dopuścić do przejęcia udziałów przez spadkobiercę. Jednym z nich jest klauzula o automatycznym umorzeniu akcji z chwilą śmierci akcjonariusza. W takiej sytuacji spadkobiercom przysługuje spłata umorzonych akcji. Innym rozwiązaniem jest klauzule opcyjne, które zobowiązują spadkobiercę do sprzedaży akcji na wezwanie innego wspólnika.

W sporządzaniu umowy spółki warto wspomóc się wiedzą i doświadczenie profesjonalistów. Kancelarie Vertex oferują obsługę spółek kapitałowych od ich zawiązania. Odpowiednie zapisy zawarte w umowie lub statucie spółki gwarantują ich swobodny rozwój oraz płynne działanie nawet w kryzysowych sytuacjach.